2011년 8월 23일 제36회 국무회의의 심의를 거쳐 2011년 8월 25일 아스타나에서 최중경 지식경제부장관과 아세트 에셰케셰프 카자흐스탄 부총리 겸 산업신기술부장관 간에 서명되고, 양국이 발효에 필요한 국내절차가 완료되었음을 상호 통보하여 2013년 5월 27일자로 발효된 “발하쉬 화력발전소의 개발, 자금조달, 설계, 건설, 운영 및 관리 분야에서의 대한민국 정부 와 카자흐스탄공화국 정부 간의 협정”을 이에 공포합니다.

대통령        박근혜 (인)

2013년 6월 5일

국무총리        정홍원

국무위원 외교부장관        윤병세

⊙조약 제2137호

발하쉬 화력발전소의 개발, 자금조달, 설계, 건설, 운영 및 관리 분야에서의 대한민국 정부와 카자흐스탄공화국 정부 간의 협정

대한민국 정부와 카자흐스탄공화국 정부(이하 “당사자”라 한다)는, 평등과 호혜의 원칙을 기반으로 발하쉬 화력발전소 사업(이하 “사업”이라 한다)의 이행에 관심을 표명하며, 사업의 틀에 따라 이루어지는 합의들 - 발전소 엔지니어링과 조달 및 건설에 대한 계약, 발전소 운영 및 관리 합의, 연료공급 합의, 장기 용량구매 합의 또는 장기 전력구매 합의(이하 "사업 합의"라 한다) - 을 고려하며, 이 협정이 사업의 성공적인 이행을 위해 당사자 간의 협력을 촉진하는 데 도움이 되고, 사업의 이행, 자금조달, 설계, 건설, 운영 및 관리에 필수적임을 인식하며, 사업이 안정적인 전력공급을 확보하기 위하여 설계되고 건설되며 이행되고 자금조달이 이루어질 것임을 인정하고, 또한 카자흐스탄공화국에서 투자에 유리한 환경을 확립할 필요성을 인정하여, 다음과 같이 합의하였다.

제1조

발하쉬 화력발전소 합자회사(이하 “사업 회사”라 한다)는, 독립적인 전력 생산자로, 건설ㆍ소유ㆍ운영ㆍ양도("BOOT") 방식으로 사업을 이행한다. 사업 회사는 지분을 규정하고 매입하는 적절한 절차를 거쳐서 다음의 회사들에 의해 소유된다.

대한민국측의 경우, 한국전력공사, 삼성물산

카자흐스탄측의 경우, 합자회사 삼룩-에너지

제2조

사업 이행을 목적으로, 카자흐스탄공화국 정부는 제한소구 방식의 사업 자금조달을 위한 조건에 부합하는 장기 용량구매 합의 또는 장기 전력구매 합의에 따라 사업 회사로부터 전력 용량 또는 전력 에너지를 구매할 단일 기관을 지정한다.

제3조

사업 회사는 카자흐스탄공화국의 법에 따라 특혜 대우를 누릴 자격을 갖는다.

제4조

사업의 건설 및 운영 기간 동안, 카자흐스탄공화국 정부는 카자흐스탄공화국의 법에 따라 서류의 검토와 허가 및 승인의 발급(외국인력을 고용하기 위한 근로허가 및 사증을 포함한다)에 관하여 적기에 조치를 한다.

제5조

이 협정의 해석 및 이행에 있어 당사자 간에 발생하는 분쟁과 의견차이는 교섭과 협의를 통하여 해결한다.

사업 합의 당사자 간의 분쟁은 2004년 12월 28일자 국제상사중재에 관한 카자흐스탄공화국 법에 따른 카자흐스탄공화국 영역 내 상사중재재판소에 의해, 관련 사업 합의에 규정된 조건에 따라, 검토된다.

그러한 중재재판소의 결정은 최종적이고 구속력이 있으며 강제력을 갖는다.

제6조

사업은, 사업의 전 기간 동안 환경 요건에 따르면서, 상업적으로 타당한 적용 가능한 선진 기술과 현대적 설계 방법 및 노하우, 그리고 카자흐스탄공화국 법에 기반하여 이행된다. 카자흐스탄공화국 정부는 카자흐스탄공화국의 법에 따라 확립된 절차에 따른 전문가 평가 과정에 있어, 그리고 국제 규정과 표준을 사용하기 위해 요구되는 허가 및 승인의 획득에 있어 지원을 제공한다.

제7조

이 협정에 대한 조정 및 감시는 다음의 당국에 의해 이행된다.

대한민국측의 경우, 대한민국 지식경제부

카자흐스탄측의 경우, 카자흐스탄공화국 산업신기술부

제8조

카자흐스탄공화국의 투자, 면허, 건축, 도시 계획 및 건설에 관한 법이 변경 및/또는 개정되는 경우, 그러한 변경 및/또는 개정이 사업 이행 조건을 악화시키는 결과를 가져온다면, 사업 이행은 환경보호 요건을 제외하고는, 이 협정의 서명일에 유효한 카자흐스탄공화국 법에 따라 행해진다.

이 협정의 서명일 이후에 도입된(결정된) 신규 조세의 경우, 신규 조세의 도입(결정)에 관한 카자흐스탄공화국의 법 규정은 사업 회사와 사업 이행에 관련된 그 하도급업체에는 적용되지 아니한다.

이 조의 규정은 사업 회사와 그 하도급업체에 의해 실행되는 사업의 틀 내의 작업(용역)의 이행에 관한 수입과 운영에 대해서만 적용되며, 차관 합의의 서명일부터 장기 용량구매 합의 또는 장기 전력구매 합의의 최종일까지 효력이 있다.

이 조의 규정들은 카자흐스탄공화국의 조세법에 따라 원천징수세로 과세되는 소득에는 적용되지 아니한다.

이 조의 목적상 하도급업체는 사업의 이행에 관련된 작업(용역)을 수행하기 위하여 사업 회사에 의해 고용된 실체를 말한다.

제9조

이 협정에 따른 당사자의 의무에 있어 어느 한 당사자에게 어떠한 장애가 발생하는 경우, 당사자는 1996년 3월 20일자 대한민국 정부와 카자흐스탄공화국 정부 간의 투자의 증진 및 상호보호에 관한 협정의 규정의 적용을 받는다.

제10조

이 협정에 대해서는, 당사자의 합의를 조건으로, 이 사업을 위한 제한소구 방식의 자금조달의 성공적 준비에 필요한 수정 및/또는 개정을 포함한 수정 및/또는 개정이 이루어질 수 있고, 이러한 수정 및/또는 개정은 이 협정의 불가분의 일부로 간주되며 개별 의정서를 통하여 실행된다.

제11조

이 협정은 무기한의 기간으로 체결되며, 당사자가 이 협정의 발효에 필요한 각자의 정부 내부 절차를 완료하였음을 확인하는 최종 서면 통보가 외교채널을 통해 당사자에 의해 접수되면 발효한다.

이 협정의 종료는 이 협정의 유효기간 중에 발효된 이 협정과 연관된 사업 합의상의 의무에 영향을 주지 아니한다.

2011년 8월 25일 아스타나에서 동등하게 정본인 한국어, 카자흐어, 영어 및 러시아어로 각 2부씩 작성되었다. 해석상 차이가 있는 경우에는 영어본이 우선한다.

대한민국 정부를 대표하여              카자흐스탄공화국 정부를 대표하여

AGREEMENT BETWEEN THE GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF KOREA AND THE GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF KAZAKHSTAN IN THE FIELD OF DEVELOPMENT, FINANCE, DESIGNING, CONSTRUCTION, OPERATION, AND MAINTENANCE OF THE BALKHASH THERMAL POWER PLANT

The Government of the Republic of Korea and the Government of the Republic of Kazakhstan (hereinafter referred to as the "Parties"),

Expressing interest in implementation of the Balkhash Thermal Power Plant project (hereinafter referred to as the "Project"), based on the principles of equality and mutual benefit,

Taking into account the agreements to be concluded in line with the Project’s framework ?Contract for Power Plant Engineering, Procurement and Construction, Power Plant Operation and Maintenance Agreement, Fuel Supply Agreement, long-term Capacity Purchase Agreement or long-term Power Purchase Agreement (hereinafter referred to as the "Project Agreements"),

Recognizing that this Agreement is helpful for promoting the cooperation between the Parties for the successful implementation of the Project and indispensable to implementation, financing, design, construction, operation and maintenance of the Project,

Acknowledging that the Project will be designed, constructed, implemented, and financed to secure reliable supply of electricity, and also acknowledging the need to establish favourable environment for investments in the Republic of Kazakhstan,

Have agreed as follows:

Article 1

Balkhash Thermal Power Plant Joint Stock Company (hereinafter referred to as the "Project Company"), which is an independent power producer, shall implement the Project on a Build-Own-Operate-Transfer ("BOOT") scheme. The Project Company will be owned by the following companies after the appropriate procedure of defining and purchasing the shares:

From the Korean side ? Korea Electric Power Corporation and Samsung C&T Corporation

From the Kazakhstan side ? Joint-Stock Company Samruk-Energy

Article 2

For the purpose of Project implementation, the Government of the Republic of Kazakhstan shall appoint a single organization that shall purchase from the Project Company electrical capacity or electrical energy in accordance with a long-term Capacity Purchase Agreement or long-term Power Purchase Agreement, complying with the conditions for limited-recourse project financing.

Article 3

The Project Company is entitled to enjoy preferential treatment in accordance with the legislation of the Republic of Kazakhstan.

Article 4

For the period of Project construction and operation, the Government of the Republic of Kazakhstan shall take timely measures on review of documents and issue of permits and approvals (including work permit to engage foreign labour and visas) in accordance with the legislation of the Republic of Kazakhstan.

Article 5

Disputes and differences arising between the Parties in interpretation and implementation of this Agreement shall be settled through negotiations and consultations.

Disputes between the parties to the Project Agreements shall be reviewed by the commercial arbitration court in accordance with the Law of the Republic Kazakhstan "On International Commercial Arbitration" dated December 28, 2004 in the territory of the Republic of Kazakhstan and pursuant to terms and conditions stipulated in the relevant Project Agreement.

Decisions of such arbitration court shall be final, binding and enforceable.

Article 6

The Project shall be implemented, in compliance with the environmental requirements for the whole period of the Project, on the basis of the available commercially reasonable advanced technologies, modern design solutions and know-how and the legislation of the Republic of Kazakhstan. The Government of the Republic of Kazakhstan shall render assistance during expert assessment in compliance with the procedures established under the legislation of the Republic of Kazakhstan, and also in obtaining the required permits and approvals to use international codes and standards.

Article 7

Coordination and monitoring of this Agreement shall be executed by the following authorities:

From the Korean side, the Ministry of Knowledge Economy of the Republic of Korea.

From the Kazakhstan side, the Ministry of Industry and New Technologies of the Republic of Kazakhstan

Article 8

In the event of changes and/or amendments to investment, licensing, architectural, city planning and construction legislation of the Republic of Kazakhstan, if such changes and/or amendments result in worsening of the Project implementation conditions, the Project implementation shall be performed in accordance with the legislation of the Republic of Kazakhstan effective on the date of signing of this Agreement, apart from environment protection requirements.

In the event of new taxes introduced (determined) after the date of signing of this Agreement, provisions of the legislation of the Republic of Kazakhstan related to introduction (determination) of the new taxes shall not be applied to the Project Company and its subcontractor engaged in Project implementation.

Provisions of this article shall be applied only to income and operations on implementation of works (services) within the Project framework being executed by the Project Company and its subcontractor, and shall be in force from the date of signing of the Loan Agreement, until the last date of long-term Capacity Purchase Agreement or long-term Power Purchase Agreement.

Provisions of this Article shall not be applied to the income taxable by withholding tax according to the tax legislation of the Republic of Kazakhstan.

For the purposes of this Article subcontractor shall mean the entities engaged by the Project Company to perform the works (services) related to the implementation of Project.

Article 9

In case of any obstacles to any of the Parties in respect of their obligations under this Agreement, the Parties shall be governed by the provisions of the Agreement on Promotion and Reciprocal Protection of Investments between the Government of the Republic of Kazakhstan and the Government of the Republic of Korea dated 20 March 1996.

ARTICLE 10

Subject to consent of the Parties, modifications and/or amendments could be made to this Agreement, including those required for successful organization of the limited-recourse financing for this Project and these modifications and/or amendments shall be deemed an integral part hereof and executed via individual protocols.

Article 11

This Agreement shall be concluded for an indefinite period and shall enter into force upon receipt by the Parties through diplomatic channels of the last written notification confirming that the Parties have completed their respective internal governmental procedures required for its entry into force.

Termination of this Agreement shall not affect the obligations under Project agreements entered into in line with this Agreement during the period of its validity.

Done in Astana, on the 25th August 2011 in two origins, each in Korean, Kazakh, English and Russian languages, all texts being equally authentic. In case of any divergence in interpretation, the English text shall prevail.

FOR THE GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF KOREA             FOR THE GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF KAZAKHSTAN